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外资变更

先到商务局,商务局同意变更后会给一张备案表,然后到工商局、国税、质监、外汇等部门。 1.外商投资企业合营一方向第三者转让股权时,须经全体股东同意。
《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定:“合营一方向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。”
2.外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准,并办理工商变更登记。
《外资企业法》第10条规定:“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更,应当报审查批准机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”《中外合资经营企业法实施条例》第20条也作了类似规定。《中外合作经营企业法》第10条规定:“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的,必须经他方同意,并报审查批准机关批准。”
3.股东享有优先购买权。
《中外合资经营企业法实施条例》第20条第二款至第四款规定:“合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件更优惠。违反上述规定的,其转让无效。”

审批事项:外商投资企业股权变更审批审批依据:1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》实施条例(国务院令〔2001〕第311号);2、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》实施细则(对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号);3、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法》实施细则(国务院令〔2001〕第301号);4、《中华人民共和国公司法》;5、《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(外经贸法发[1997]第267号);6、国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知(工商外企字〔2006〕81号);7、广西壮族自治区人民政府《关于进一步做好利用外资工作的实施意见》(桂政发[2010]46号);申请条件:已批准设立的外商投资企业。审批权限:南宁市投资促进局、高新区、经开区审批总投资3亿美元以下鼓励类、允许类项目。其他各县、区、开发区审批总投资1亿美元以下鼓励类、允许类项目(有特别规定的行业除外)。申请材料:1、外商投资企业提交的股权变更申请书(原件);2、企业最高权力机构同意股权变更的决议(原件各1份,股东、董事签字);3、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议(原件,股东法定代表人签字,股东盖章);4、公司其他股东表示放弃优先购买权的声明(原件);5、修改后的合同、章程(原件,各股东法定代表人签字,股东盖章,股权变更后企业为外资企业的只交章程);6、涉及委托签字的应提供委托授权书(原件,法定代表人签字,企业盖章);7、批准证书(正本、副本2)、营业执照(复印件);8、新中方股东的企业营业执照(副本)(复印件);9、新外方股东的身份证明文件(经投资者所在地国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的外国投资者主体资格证明或身份证明的公证文件;香港、澳门和台湾地区投资者提供经当地公证机构公证的主体资格证明或身份证明的公证文件(复印件,原件备查);10、股权受让方的资信证明文件(原件)11、股权转让涉及国有资产的,需提供评估报告和国有资产管理部门就资产评估报告出具的意见(原件);12、验资报告(复印件);13、企业股权变更后的经董事会、监事会成员签字的董事会成员和监事会成员名单(原件);委派方(投资者)签字、盖章的董事和监事委派书(原件);董事、监事身份证明(复印件),董事、监事、经理的简历(原件);14、外商投资企业土地、环保信息表;15、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码);16、属下列股权变更原因及相关情况的,须另提交相应的专项材料:(1)因调整注册资本导致股权变更的,提交各股东签订的股权变更协议(原件,各股东法定代表人签字,股东盖章)。注:股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的,免交本项要求的股权变更协议。(2)企业股东因未缴付出资(包括提供合作条件)自愿退出企业,而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资(包括提供合作条件)的,提交退股股东自愿退股声明(原件,法定代表人签字,股东盖章)。注:在没有投资者承接退股股东的出资(包括提供合作条件)而导致企业注册资本调低,且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的,企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。(3)企业股东已缴付部分出资,但未缴清全部出资,在不违反法定的出资规定情况下,该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权,而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的,提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明(原件l份,有关股东法定代表人签字,股东盖章)。注:股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的,免交本项要求的股东声明。(4)企业股东不履行企业合同规定的出资(包括提供合作条件)义务,守约股东依法申请更换股东、变更股权的,提交:① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件(原件);② 市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》(复印件,原件备查);③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的,提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。注:在本情形下,必须提交的基本材料中的企业请示和董事会决议代之为:守约股东的请示(原件),全部守约股东法定代表人签字,股东盖章)。(5)企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的,提交股权获得人获得该股权的有效证明文件(复印件,原件备查)。(6)企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的,提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书(复印件,验原件)。(7)企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的,提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件(复印件,验原件)。(8)企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人,并经审批机关批准,质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的,提交:① 审批机关批准质押批文(复印件);② 出质股东与质权人签订的质押合同(复印件);③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件(复印件,原件备查)。(备注:非中文材料需翻译,翻译件上加盖翻译公司公章、译者签名及联系方式,同时提供翻译公司的营业执照复印件。)
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